삼성물산이 지난해 미국계 헤지펀드 엘리엇매니지먼트(이하 엘리엇)와 비밀합의를 통해 724억원을 지급한 사실이 뒤늦게 밝혀지면서 세상이 떠들썩합니다. 삼성물산과 제일모직 합병 과정에서 발생한 손실을 개별 합의를 통해 보상했다는 것인데, 엘리엇 측은 이뿐만 아니라 한국 정부로부터도 1300억원 대의 손해배상을 받게 됐으니 그야말로 ‘꿩 먹고 알도 먹는’ 일이 아닐 수 없습니다.

이 같은 소식이 전해지자 합병 당시 엘리엇처럼 손해를 입은 삼성물산 소액주주들의 불만이 이만저만 아닙니다. 포털 등 온라인에는 삼성물산을 향한 불만과 비판의 목소리가 이어지고 있습니다. 이 회장의 경영권 승계 목적으로 추진된 거래 때문에 엘리엇뿐만 아니라 소액주주들도 같은 피해를 봤는데 엘리엇에겐 ‘비밀합의’를 통해 거액을 보상하고 소액주주는 ‘나몰라라’ 한다는 비난입니다. 삼성물산이 국내외 투자자를 역차별하고 있다는 힐책과 함께 중요 정보를 제때 알리지 않은 공시의무 위반을 지적하는 목소리도 커지고 있는 것입니다.

주식 토론방엔 엘리엇과의 이면합의와 보상금 지급을 성토하는 게시글이 줄을 잇고 있습니다. “약한 개미들만 무조건 호구냐” “헐값에 삼성그룹 회장 되려고 그런 파렴치한 짓을 한 거냐” “당시 합병으로 1/3로 감자당한 소액주주님들 모두 소송합시다” “손해 본 소액주주 모두 보상하고 깨끗하게 털고가자” 등의 날선 비판이 꼬리를 물고 있습니다.

정부가 엘리엇에 배상해야 할 자금과 관련해서도 “삼성의 불법승계에 혈세를 한푼도 낭비할 수 없다”며 이 회장과 당시 사건 책임자들에게 구상권을 청구해야 한다는 목소리가 높습니다. 특히 합병 당시 삼성물산 주식 7.12%를 가지고 있던 엘리엇이 보상과 배상으로 2000억원 가까이 챙기는 상황을 지켜보며, 지분 11.21%를 보유했던 국민연금은 혈세를 대체 얼마나 탕진하며 삼성 뒤치다꺼리를 해준 것이냐는 불만입니다.

한편 국제상설중재재판소(PCA)가 엘리엇의 주장 일부를 인용, 한국 정부의 책임을 인정하면서 같은 취지로 삼성물산 소액주주들이 정부를 상대로 벌이고 있는 소송에 새삼 눈길이 쏠리고 있습니다.

삼성물산 소액주주 72명은 2020년 11월 정부를 상대로 9억원 가량의 손해배상을 청구했습니다. 주주들은 2015년 삼성물산과 제일모직 합병 당시 문형표 전 보건복지부 장관의 위법 행위 영향으로 두 기업의 합병이 성사된 만큼, 국가에 배상 책임이 있다고 주장했습니다. 문 전 장관과 홍완선 당시 국민연금 기금운용공단 본부장은 합병에 찬성하도록 국민연금에 압력을 가한 혐의로 유죄가 인정돼 각각 징역 2년 6개월을 확정받았습니다.

그러나 지난해 11월 서울중앙지법 민사합의22부(부장판사 정재희)는 1심에서 원고 패소 판결을 내렸습니다. 재판부는 “문 전 장관 등이 공단 투자위 결정 과정에 일정 부분 영향력을 행사한 점은 인정되지만, 결정 과정에서 합병에 따른 영향이 종합적으로 고려됐고 표결·논의에 하자가 없었다”며 “문 전 장관 등의 행위가 투자위의 의결권 행사를 좌우한 것으로 보기 어렵다”고 판단했습니다. 국가 배상책임이 없다고 판시한 것입니다.

PCA가 엘리엇의 손을 들어주면서 당시 국민연금이 삼성물산과 제일모직 합병에 찬성한 것과 주주들의 손해 사이에 인과관계가 있음을 인정한 것과 크나큰 차이입니다. 법무부 또한 보도자료를 통해 ”PCA는 국내 형사 확정판결을 인용해 국민연금이 사실상 본건 합병에 캐스팅 보트를 가지고 있어 국민연금의 표결과 삼성물산 주주들의 손실 사이에 인과관계가 있었음을 인정하고 국민연금의 행위가 우리 정부에 귀속되는 것으로 판단하였다“고 설명한 바 있으니 뭔가 이상합니다.

이 때문에 투자자-국가 분쟁해결절차(ISDS)로 보상을 받게 된 외국 투기자본과 비교해 국내투자자들이 역차별을 받는 것 아니냐는 논란이 커지고 있습니다. FTA에 근거하면 손해배상이 가능하지만, 국내법으로는 손해배상을 받을 수 없는 법체계에 근본적인 문제가 있다는 것입니다. 일각에서 상법 개정을 통해 소액주주 보호의무를 명시할 필요가 있다는 지적이 나오는 이유입니다.

소송을 제기한 삼성물산 소액주주 72명 중 일부는 1심 판결에 불복해 지난해 12월 항소한 상태입니다. 이번 PCA의 결정, 엘리엇과 삼성의 ‘비밀합의’에 따른 별도 보상금 지급 사실이 앞으로 판결에 어떤 영향을 미칠지 주목됩니다.

삼성물산과 제일모직의 합병은 이재용 회장이 삼성그룹 경영권을 안정적으로 승계하는 가장 중요한 퍼즐이었습니다. 당시 제일모직 지분 23.2%를 보유하고 있던 이 회장은 2015년 삼성물산과 제일모직의 합병을 통해 삼성물산 최대주주가 돼야 그룹 지배구조를 갖출 수 있었습니다. 삼성물산 1주당 제일모직 0.35주로 정한 합병비율이 삼성물산에 불리하고 제일모직에 지나치게 유리하다는 논란이 있었습니다. 이 과정에서 이 회장이 제일모직 주가는 띄우고 삼성물산 주가는 낮추기 위해 시세조종 등 각종 불법행위와 국민연금 의결권 확보를 위한 불법로비 혐의로 2020년 검찰에 기소돼 재판이 진행 중입니다.

삼성을 향한 민심이 사납게 변하고 있습니다. 엘리엇과의 이면합의 내용을 삼성 측이 직접 공개하고 사과하는 것이 그나마 성난 목소리를 진정시킬 수 있는 최선입니다. 가만히 있어도 시간만 지나면 잠잠해질 것이라는 구태의연한 자세는 문제를 키울 뿐입니다. 삼성이 나서지 않는다면 정부라도 그 내용을 밝히고 기업의 불법에 동조자 역할을 자처했던 과오를 씻어야 할 것입니다. 아무 것도 하지 않는 것은 직무유기임과 동시에 죄악을 더욱 키우게 된다는 사실을 놓치지 않길 바랍니다.

서중달 기자 다른기사 보기