기업 실사 중인 롯데쇼핑은 ‘날벼락’… 한샘 “법적 절차에 따라 대응할 것”
지배주주의 사적 이익만 추구?… “다른 주주들과의 소통 다소 부족” 지적
국내 대기업이 잇따라 인수전에 참여하며 순풍이 불고 있던 한샘 매각 작업에 제동이 걸렸습니다. 바로 2대 주주인 미국계 사모펀드 테톤 캐피탈 파트너스가 매각을 막고 나선 것인데요. 한샘 인수전에 뛰어들었던 기업도 난감해 하는 모양새입니다. 2대 주주가 한샘 매각 작업에 왜 반기를 들고 있는지, 그 이유에 이목이 쏠립니다.
13일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 한샘의 지분은 15.45%를 가진 조창걸 명예회장이 1대 주주에, 테톤 캐피탈 파트너스(TETON CAPITAL PARTNERS, L.P.)가 8.43%로 2대 주주로 이름을 올리고 있습니다.
한샘은 조창걸 명예회장(15.45%)과 특수관계인의 지분 30.21%를 매각하기로 하고 인수 후보들과 논의 중입니다. 거래 금액은 1조5000억원 수준인 것으로 알려졌습니다. 한샘이 매각하기로 한 지분은 조창걸 명예회장을 비롯한 25명의 특수관계인 지분입니다. 2대 주주인 테톤 캐피탈 파트너스의 지분은 빠진 것이죠.
앞서 한샘은 지난 7월 14일 창업주 조창걸 명예회장과 특수관계인 지분을 사모펀드 운용사인 IMM프라이빗에쿼티(IMM PE)에 매각하는 내용의 양해각서(MOU)를 체결했습니다. IMM PE는 MOU에 따라 독점적 협상권을 부여받았고, 한샘에 대한 실사를 진행 중인 것으로 알려졌습니다. 한샘과 IMM PE가 하반기 중 본계약을 체결하면 한샘 대주주는 IMM PE로 바뀌게 됩니다.
여기에 LX하우시스와 롯데쇼핑이 참여의사를 밝히면서 한샘 매각 작업은 급물살을 탔습니다. LX하우시스는 지난 6일 이사회를 통해 한샘 인수를 공식화했습니다. 이날 LX하우시스는 IMM PE가 한샘 인수를 위해 설립 예정인 경영참여형 사모집합투자기구(PEF)에 3000억원을 출자해 전략적 투자자로서 참여를 타진한다고 공시한 것입니다.
이어 지난 9일에는 롯데쇼핑이 PEF에 2995억원을 출자하기로 결정했다고 공시했습니다. 롯데쇼핑은 “한샘 경영권 지분을 인수하기 위한 특수목적법인(SPC)에 투자하는 PEF에 유한책임사원으로 참여한다”면서 “이사회 결의 이후 IMM PE에 출자확약서를 제출했다”고 밝혔습니다.
IMM PE는 전략적 투자자로 결국 롯데쇼핑을 선택했습니다. IMM PE는 다음 날인 10일 롯데쇼핑을 한샘 경영권 지분 인수에 참여할 전략적 투자자(SI)로 선정하고 이날 오전 공식 통보했습니다. 이후 IMM PE와 롯데쇼핑은 한샘에 대한 기업 실사도 실시하는 등 한샘 매각은 전광석화처럼 진행되고 있었습니다.
이러한 가운데 한샘의 2대 주주가 갑자기 기업 실사 중지를 요청하면서 롯데쇼핑은 날벼락을 맞았습니다. 지난 10일 금융감독원 전자공시시스템에는 ‘투자판단관련주요경영사항‘이 공시됐는데요. 공시에 따르면 지난 7월 14일자로 최대주주의 보유주식 매각 과정에서 이사회의 위법행위가 생겼기 때문에 매각 진행을 중지해 달라는 가처분 신청이 발생했습니다.
가처분 신청 주체는 2대 주주인 테톤 캐피탈 파트너스입니다. 상대는 한샘 최대주주인 조창걸 명예회장과 강승수 대표를 비롯해 이영식, 안흥국, 최철진 이사 등 사내이사 5인입니다. 테톤 캐피탈은 한샘 사내이사 5인을 상대로 한샘 인수합병을 추진 중인 IMM PE에 기업실사 정보를 제공하지 말 것을 요구한 것입니다.
IMM PE는 “매각을 위한 양해각서와 관련해 IMM PE에 당사가 보유한 인허가, 자산, 지적재산권 및 주요 계약들에 관한 자료의 제공 등 매각조건 가격 등을 정하기 위한 기업실사에 협력하는 어떠한 행위도 해서는 안 된다”고 했습니다. 즉, 매각을 위해 필요한 기업 실사에 어떤 정보라도 주지 말 것을 요구한 것인데요.
테톤 캐피탈 파트너스의 이 같은 가처분 신청 배경에는 사모펀드의 경영권 인수 과정에서 심각한 주주권 침해가 나타나고 있기 때문이라는 분석입니다. 실제로 IMM PE는 한샘 매각 과정에서 지배주주만 경영권 프리미엄을 보장해주고 비지배주주의 재산권 보호를 위한 공개 매수는 배제하고 있습니다.
결국 지배주주만의 사적 이익을 위해 전체 주주의 소유인 회사의 기밀자료를 제공하는 것은 배임의 소지가 있다는 지적입니다. 일각에선 이번 2대 주주의 가처분 신청에 두고 “한샘이 지배주주 외에 다른 주주들과 소통이 다소 부족했기 때문에 발생한 것으로 보인다”며 아쉬운 목소리도 나옵니다.
만약 법원이 테톤 캐피탈의 가처분 신청을 인용하면 한샘 인수합병 과정이 중단될 수도 있습니다. IMM PE는 사실상 매각을 위한 공식적인 활동을 할 수 없게 되기 때문입니다. 한샘 측은 “이사회가 가처분 신청과 관련해 법적 절차에 따라 대응할 것”이라며 “추후 진행상황을 공시하겠다”고 밝혔습니다.
