투비소프트가 임시 주주총회에서 무상감자안을 강행 통과시켜 지분의 70% 가량을 보유하고 있는 소액주주들이 피해를 보게됐다며 불만이 높다. 특히 법원이 이미 한차례 부적절한 감자안이라고 지적했음에도 불구하고 사측이 감자안을 강행한 것에 대해 금융당국이 적극적으로 대응해야 한다는 목소리도 커지고 있다.
11일 금융투자업계에 따르면 투비소프트는 전날 서울 강남구 본사에서 임시주주총회를 열고 10대 1 규모의 무상감자안을 보통결의 절차를 거쳐 가결했다.
통상적으로 감자는 주주 재산권에 큰 충격을 줄 수 있는 만큼 진행 절차가 까다롭다. 채권자 보호절차를 거쳐 주주총회에서 의결권이 있는 전체 주식수의 3분의 1 참석에 3분의 2 이상이 찬성해야 하는 ‘특별결의’가 필요하다.
하지만, 투비소프트는 임시 주주총회 소집 목적으로 밝힌 ‘결손금 보전을 위한 감자’는 ‘보통결의’로 해도 된다는 예외조항을 적용해 무상감자안을 통과시켰다.
보통결의의 감자 즉, 결손금보전을 위한 감자는 회사 채권자와 주주들의 보호 절차를 거치지 않아도 되며, 의결권이 있는 주식 총수의 4분의 1 참석에 과반만 넘으면 가결되기 때문에 사측에 굉장히 유리한 조건이 된다.
투비소프트의 무상감자 시도는 이번이 처음이 아니다. 지난 3월 정기주주총회에서도 결손금보전을 통한 재무구조 개선을 목적으로 한 자본금 감소 승인 건(5대 1 무상감자) 등을 상정하였으나, 주주들이 제기한 주주총회 결의 효력 정지 가처분 신청이 받아들여져 무상감자 결정이 취소된 바 있다.
당시 재판부는 부당한 의결권 제한에 따른 의결권 대리행사 불허 관련 하자뿐 아니라 “결손금 보전을 위한 자본금 감소가 자본금 결손액을 초과하고 이에 따라 자본금 감소를 통해 감소하려는 자본금의 액수 전부가 자본금 결손액이 된다고 보기는 어렵다”고 판단했다.
이어 “투비소프트 자본금 감소는 결손의 보전을 위한 자본금 감소에 해당한다고 볼 수 없다”며 “특별결의를 해야 하는 일반적인 자본금 감소에 해당한다”고 판결하며 주주들의 손을 들어주면서 투비소프트의 무상 감자가 취소됐었다.
그러나 투비소프트는 감자안이 취소된 지 3개월이 채 지나지 않은 지난 5월 3일 다시 결손금 보전을 위해 자본금을 10대 1로 줄이는 무상감자 안을 발표하고 통과시켰다.
주주총회에 참석했던 변호사는 지난 정기 주주총회 때 소액주주들이 제기한 주주총회 결의안 효력정지 가처분에서 재판부가 판시한 내용을 언급하면서 “사측이 결손금 보전을 위한 감자라는 그릇된 정보를 임시 주주총회 소집 목적으로 공시하면 사측에 유리한 의결권을 얻거나, 주주의 의결권을 포기하도록 유도하는 행위가 될 수 있다”며 임시 주총 소집을 다시 해야 한다고 말했다.
그는 “사측이 언급한 결손금 약 1300억원은 2023년 사업보고서에 나와 있으나, 이미 지난 3월 정기 주주총회 때 이익준비금과 주식발행 초과금과 일부 상계 처리하여 24년 1분기 보고서에 결손금이 약 662억원에 불과해 결손금이 절반 줄었는데 오히려 감자비율은 두 배로 확대해 주주 피해를 확대시켰다”고 밝혔다.
또한 기타불입자본이 615억원이 있어, 10대 1 감자로 인한 자본금 감소 약 420억원 대비 결손금은 50억원에 미치지 않음에도 사측은 허위공시를 통해 보통결의로 감자를 강행해 주주들과 채권자들을 기만하고 시장질서를 교란시키는 행동을 서슴지 않고 있다고 주장했다.
이에 대해 이경찬 이사회 의장은 “특별결의로 소집을 했으면 좋았을 텐데 모든 일을 완벽하게 다 할 수 있냐”며 이를 무시하고 주총을 강행해 감자안을 통과시켰다.
현재 투비소프트는 경영권 분쟁 여지가 남아 있고, 향후 또 다시 법원의 감자 결의 가처분 결과에 따라서 자본감소안이 확정여부가 결정될 것으로 보인다.
