[사자경제] 각주구검(刻舟求劍). 강물에 빠뜨린 칼을 뱃전에 새겨 찾는다는 어리석고 융통성이 없음을 뜻하는 사자성어입니다. 경제는 타이밍입니다. 각주구검의 어리석음을 되풀이하지 않게 경제 이슈마다 네 글자로 짚어봅니다.
“물적분할 후 상장할 때는 기존 주주에게 신주인수권을 부여하겠다.”
지난해 12월 27일, 당시 윤석열 대통령 후보는 ‘자본시장 선진화’ 공약에서 이렇게 약속했습니다. 그로부터 8개월여가 흐른 지난 4일, 금융당국은 물적분할과 관련한 자본시장법 시행령을 개정한다고 입법예고를 밝혔습니다. 과연 윤 대통령의 ‘신주인수권 부여’ 공약은 지켜졌을까요. 결론부터 얘기하면 ‘아니오’입니다.
6일 금융위원회에 따르면, 물적분할 자회사 상장과 관련한 일반주주들의 권익 제고 방안이 담긴 시행령 입법예고와 함께 상장기준·기업공시 서식을 개정합니다. 관련 시행령을 보면, 먼저 상장 기업 주주가 물적분할에 반대하는 경우 해당 기업에 주식을 사달라고 요구할 수 있는 ‘주식매수청구권’을 줍니다.
물적분할을 의결하는 주주총회에서 반대 의견을 낸 주주들은 분할이 추진되기 전 주가로 주식을 매각할 수 있는 것입니다. 이때 매수가격은 주주와 기업이 의논해 결정하는데, 협의가 되지 않으면 법령상 계산 방식을 통해 산정한 시장가격을 적용합니다. 이와 함께 법원에 매수가격 결정 청구도 가능합니다.
금융위는 물적분할 이후 5년 안에 자회사를 상장하려는 경우, 모회사의 일반주주 보호 노력이 부족하면 상장을 제한하는 방안도 추진합니다. 이 같은 상장기준 개정 이전에 물적분할을 마친 기업이라도, ‘5년’이 지나지 않았다면 새 기준을 적용합니다. 또 한국거래소 상장 가이드북에 주주 보호 방안과 사례를 구체적으로 제시할 방침입니다.
아울러 앞으로 물적분할을 추진하는 기업은 ‘주요 사항 보고서’를 통해 구조조정·매각·상장 등 구체적 목적과 기대효과, 주주 보호 방안을 이사회 의결 후 사흘 안에 공시해야 합니다. 특히 분할 자회사의 상장을 계획하고 있다면 예상 일정 등을 공시해야 하고, 추후 상장계획이 변경될 때도 정정 공시해야 합니다.
금융위는 최근 일부 기업의 물적분할로 일반주주 피해가 발생한 데 따라 이번에 시행령을 손질한다고 밝혔습니다. 그러면서 주식매수청구권 도입과 관련한 시행령 개정은 이르면 올해 안에, 늦어도 내년 1월까지 제도개선을 마무리할 방침입니다. 또 기업공시 서식과 거래소 상장기준 개정은 다음 달까지 끝마칠 계획입니다.
이 같은 소식이 전해지자 누리꾼들의 반응은 싸늘합니다. ‘신주인수권 부여’라는 윤 대통령 공약도 빠졌지만, 근본적인 해결책이 아니라는 것입니다. 주식매수청구권 가격 산정 방식도 문제라는 지적입니다. 물적분할 소문만 돌아도 주가는 이미 급락하고 시가는 얼마든지 왜곡될 수 있기 때문입니다. 이와 함께 잇속만 챙긴 물적분할 기업의 성토가 이어집니다.
“모회사 소유 지분만큼 자회사 지분을 주는 게 맞는 건데 아주 간단한 방법을 권리 찾아가지 못하도록 복잡하게 만든 거 같다” “너무 부족하다. 매수청구권 부여? 그 시점이 언제인 거야. 제도개선을 하려면 완벽하게 해야지. 이것도 저것도 아니네” “상장 시 자회사 신주도 모회사 지분만큼 발행가에 매수할 권리를 부여하는 법도 만들어라” “졸속 입법입니다. 속지 맙시다. 나섭시다. 바꿔야 합니다” “말이여 범벅이여. 대주주인 오너들만 배 불리기잖아. 또 부자들만 배부른 정책”.
“대책이라고 내놓은 사람은 대기업 측 사람인가, 아니면 바보인가? 법이 이렇게 통과되면 어 떤 상황이 벌어질 것 같은가? 물적분할 전 주식매도 청구권을 주면 물적분할하기 전 미리 주가를 떨어뜨려 놓을 수도 있다는 생각 안 드나? 새로 분할하는 회사의 주식매수 청구권을 주어야 그나마 개미들을 보호하는 것이지. LG화학이 물적분할하니 sk도 똑같은 짓거리 했다. 개미들만 손해 보고. 개미들 손해 본 만큼 대기업 오너들은 돈 벌고. 이래서 국내 주식에 투자하기 싫은 거다. 미국 같으면 징벌적 손해배상감이다”.
“현대중공업은 한 개의 회사가 7개로 변신하여 총 시가만 해도 몇배로 튀겼는지 모른다. 그건 오롯이 기업주만 좋은 일이다” “카카오 sk... 물적분할로 개미 뒤통수치는 거 전문” “엘지가 제일 쓰레기짓 했지. 엘지가 엘지했다라고 할까나” “이미 분할할 회사들 다했다만 물적분할 자체를 막아야지~ 이러니 국내 주식을 안 하지~ 국내 주식 하지 마라. 주주 친화적인 미국 주식을 해야 한다” “물적분할 금지시키고, 모든 분할을 인적분할하라. 대주주 잇속만 챙기는 도둑 마인드 기업 운영 없애라”.
한편 올해 메르세데스-벤츠로 회사 이름을 바꾼 다임러는 지난해 12월 트럭 부문을 인적분할, 독일 주식시장에 상장했습니다. 상장 직후 모회사 다임러는 물론 다임러트럭 주가도 크게 올라 주주들은 큰 수익을 챙겼습니다. 이유는 기존 주주에게 신설 법인 주식을 지급했기 때문입니다. 다임러 주주들은 다임러트럭 신주 65%를 모회사 지분율에 따라 받은 것입니다.
